يواجه Elon Musk معركة شاقة إذا أخذته Twitter إلى المحكمة لمحاولته التراجع عن استحواذ مؤسس Tesla على المنصة بقيمة 44 مليار دولار ، كما يتوقع الخبراء القانونيون.
الجمعة ، قال المسك تويتر وكانت الصفقة “مخالفة للعديد من بنود العقد” التي أعطته الحق في الانسحاب منهية أسابيع من التكهنات حول رغبة الملياردير في شراء الشركة.
تويتر أعلنت الشركة عن خطط لمقاضاة Musk في محكمة Delaware Court of Chancery لإجباره على احترام الصفقة بسعر متفق عليه يبلغ 54.20 دولارًا للسهم.
يمهد الإجراء والرد المضاد الطريق لمعركة قانونية مكلفة يمكن أن تغرق الشركة في مزيد من الاضطرابات.
يمكن أن يقبل Twitter تسوية أو التفاوض على سعر أقل مع Musk ، وتجنب الرسوم القانونية الباهظة والمزيد من عدم اليقين وسط تسريح العمال والروح المعنوية المتدنية داخل الشركة.
ولكن إذا وصلت الصفقة إلى نهايتها في المحاكم ، فسيواجه ماسك وفريقه القانوني تحديًا شاقًا ، وفقًا لخبراء قانونيين ، مما يشير إلى أن تويتر قد يكون له ميزة.
قال جون كوفي من كلية الحقوق بجامعة كولومبيا: “سنرى أخيرًا ما إذا كان إيلون ماسك” فوق القانون. أعتقد أن الإجابة في محاكم ديلاوير هي لا “. القانون واضح أنه لا يمكنك الخروج من العقد بالطريقة التي يريدها.
تاريخيًا ، حاولوا الدفع بأن شركة ما تعرضت لـ “تأثير سلبي مادي” (MAE) لإلغاء اتفاقية الاندماج.
ومع ذلك ، قضت محاكم ديلاوير بأنه يمكن لشركة ما الهروب عبر MAE مرة واحدة فقط ، مما يتطلب من المشترين السيئين مثل Musk الاعتماد على الحجج القانونية الأخرى لتجنب الصفقة.
اتهم المسك تويتر بانتهاك ثلاثة بنود منفصلة لاتفاقها التعاقدي. أولاً ، قال ، فشل تويتر مرارًا وتكرارًا في تقديم معلومات كافية حول الحسابات المزيفة والبريد العشوائي لتسهيل التخطيط المالي للمعاملة.
ثانيًا ، يقول ممثلو ماسك إنهم أجروا تقييمًا أوليًا للبيانات التي تمكنوا من الوصول إليها ووجدوا أن عدد الحسابات المزيفة والمزعجة على المنصة “أعلى بكثير” من حساب تويتر الذي يقدر بنسبة 5 بالمائة. يقولون إن إفصاحات تويتر العلنية كجزء من التسوية تضمنت “إقرارات خاطئة ماديًا”.
أخيرًا ، جادل ماسك بأن رحيل موظفي تويتر الرئيسيين منذ توقيع العقد أظهر أن تويتر كان يتخلى عن واجبه في “إدارة أعماله في المسار المعتاد” ، وهو خرق آخر.
عالج ماسك قضية الحسابات المزيفة لعدة أشهر في المقابلات وفي تغريداته الخاصة. دافع موقع تويتر عن رقم 5 في المائة بأنه دقيق ووافق على بعض طلباته المتعلقة بالبيانات. ومع ذلك ، أشارت الشركة إلى أنه لا يمكنها مشاركة مجموعة البيانات الكاملة اللازمة لإجراء التقييم مع أطراف ثالثة لأنها تتضمن معلومات مستخدم حساسة محمية بقوانين الخصوصية.
“شرط تقديم المعلومات لا يبرر بالضرورة رفض الإغلاق [the deal]قال جابي.
على نطاق أوسع ، يمكن أن يجادل تويتر بأن مخاوف ماسك تخفي ندم المشتري على صفقة باهظة الثمن وذات نفوذ كبير. لدى ماسك ديون بقيمة 13 مليار دولار من عدة بنوك في وول ستريت. أصبح تسعير الديون أكثر تكلفة في الأسابيع الأخيرة حيث كافحت البنوك لتقديم قروض وسندات.
وعد ماسك بأكثر من 30 مليار دولار في صورة أسهم. وقد أعلن في وقت سابق أنه قام بتجميع بعض المستثمرين المشاركين ، بما في ذلك شركات الأسهم الخاصة مثل Brookfield و Andreessen Horowitz. تراجعت أسهم Tesla بأكثر من 35 في المائة حتى الآن هذا العام ، وباع Musk ما قيمته 8.5 مليار دولار من الأسهم لتمويل الصفقة.
قالت آن ليبتون ، أستاذة قانون الشركات في جامعة تولين: “يجب أن يثبت المسك أن هذه انتهاكات فعلية للعقد”. “ولكن بما أن سلوكه حتى الآن قد ثبت أنه وقح للغاية لدرجة أنه يبحث عن أي عذر للتراجع ، فإنه سيبدأ القضية بمشكلة مصداقية خطيرة.”
تتضمن شروط الصفقة أيضًا رسوم إنهاء بقيمة مليار دولار إذا كان ماسك مسؤولاً عن انهيار الصفقة. تفاوض Twitter على ما يسمى بند الأداء المحدد ، والذي يلزم Musk بإغلاق الصفقة إذا تم استيفاء جميع شروط الإغلاق الأخرى.
على الرغم من أن محاكم ديلاوير لا تتأثر عمومًا بالمشترين الذين يجادلون بالانتهاكات الفنية لـ MAE أو العهود أو الإقرارات ، فقد انتصر المشترون في عدد قليل من القضايا.
على سبيل المثال ، قضت محكمة ديلاوير في تشانسري في عام 2020 بأن بإمكان شركة ماير الكورية أن توقف استحواذها على سلسلة من الفنادق الفاخرة المملوكة لشركة Anbang الصينية لأن البائع لم يدير الأعمال بطريقة تتفق مع الممارسات السابقة بعد توقيع الصفقة.
يلاحظ الخبراء أنه حتى إذا فاز موقع تويتر في المحكمة ، فقد يمنعه القاضي من إجباره على الدخول في صفقة.
“إنه لأمر خطير للغاية أن تأمر بأداء معين في موقف مثل هذا. يجب أن يكون لديك تمويل خارجي. ماذا لو خالف ماسك أمرك. يصبح الصراع على اختصاص المحكمة وسلطتها – ما الذي يحدث على المستوى الأرضي؟” كتب مورغان ريجز ، أستاذ القانون في فاندربيلت ، على تويتر.
بعد التوقيع ، يمكن أن تكون معركة قاعة المحكمة بين Musk و Twitter طويلة ، حيث سيتعين عليها الخوض في تفاصيل أعمال Twitter وعمليات الشركة. يمكن للأطراف بدلاً من ذلك التفاوض على اتفاقية إعادة الهيكلة لتجنب محاكمة مكلفة وصعبة.
في يونيو ، وافقت شركة البرمجيات العملاقة أنابلان على خفض سعر بيعها بمقدار 400 مليون دولار في صفقة بقيمة 11 مليار دولار لتوما برافو. في اتفاق الاندماج.
في طلبات السندات ، قال أنابلان إنه لا يعتقد أن المكافأة الزائدة كانت انتهاكًا ، لكنه أصر على أنه وافق على الحصول على سعر أقل لتجنب معركة قانونية.
إذا وافق ماسك وتويتر على دفع تعويضات بدلاً من السعر المنقح ، فقد تبلغ قيمة صفقة الاندماج مليار دولار. ومع ذلك ، قد يتفق كلا الجانبين على عدد أكبر لوقف القتال.
إذا وصل النزاع إلى قاعة المحكمة ، فقد تكون شهادة ماسك محورية.
في عام 2021 ، اتهمت تسلا المساهمين بإنقاذهم بشكل كبير مع محام. الشمسيةشركة أخرى اشتراها Musk كانت Tesla في عام 2017.
قال ماسك للمحامي الذي استجوبه: “أعتقد أنك شخص سيء”. لم ترتكب محكمة ديلاوير أي خطأ في شرائها.
شارك في التغطية ريتشارد ووترز في سان فرانسيسكو وأنطوان كارا في نيويورك
“متعصب التلفزيون. مدمن الويب. مبشر السفر. رجل أعمال متمني. مستكشف هواة. كاتب.”